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Führungsstruktur und Management
Board of Directors (BoD)
Ausländische Investoren werden durch ihre Mitglieder im Board of Directors vertreten, der das höchste Entscheidungsgremium darstellt. Eine Gesellschafterversammlung ist nach dem chinesischen Unternehmensgesetz zwar möglich, wird aber nur von großen bzw. börsennotierten Gesellschaften verlangt. Mit dem Datum der Ausstellung der Business License ist gleichzeitig der erste Board of Directors (BoD) des Unternehmens konstituiert. In der Satzung wird festgelegt, wie hoch die Zahl der Mitglieder des BoD sein soll (mindestens drei) und wie viele davon von der chinesischen und der ausländischen Seite benannt werden. Ebenso wird bestimmt, welcher Partner den Vorsitzenden und welcher den stellvertretenden Vorsitzenden stellt. Die Zusammensetzung und die Zahl der Mitglieder des BoD richtet sich nach den Kapitalanteilen der Partner. Im hundertprozentigen Unternehmen mit einem alleinigen Investor bestimmt dieser alle Board-Mitglieder.
Der Chairman des BoD ist gleichzeitig der gesetzliche Vertreter des Unternehmens. Die Kompetenzen des BoD sind in der Satzung (Articles of Association) geregelt. Der BoD trifft alle wesentlichen Entscheidungen des Unternehmens und überwacht die Geschäftsführung.
Die Satzung regelt auch, welche Mehrheiten für welche Entscheidungen vorgesehen sind. Einstimmigkeit wird für die folgenden Punkte verlangt:
- Änderungen oder Ergänzung der Satzung
- Erhöhung oder Festsetzung des „registered capital“ des Unternehmens
- Fusion des Joint Ventures mit anderen wirtschaftlichen Organisationen
- Beendigung und Auflösung des Unternehmens
Über diese gesetzlich geregelten Mindestforderungen hinaus kann die Liste beliebig verlängert werden, so dass je nachdem, ob sich der ausländische Gesellschafter in der Mehrheits- oder Minderheitsposition befindet, der Minderheitenschutz eingeschränkt oder ausgeweitet werden kann.
Üblich ist allerdings, dass in den Sitzungen des BoD's so lange diskutiert wird, bis eine einstimmige Entscheidung getroffen wird. Die Tatsache einer Kapitalmehrheit allein sichert noch nicht den entscheidenden Einfluss auf das Unternehmen. Der Chairman besitzt wie die anderen Direktoren nur eine Stimme. Er beruft aber die Sitzungen ein und leitet sie, so dass er allein dadurch einen wichtigen Einfluss ausüben kann.
Die starke Position des BoD's kommt auch darin zum Ausdruck, dass der Chairman und nicht der General Manager der gesetzliche Vertreter des Unternehmens ist. Mit Ausnahme der Formalitäten in der Gründungsphase oder bei Umstrukturierungen tritt der gesetzliche Vertreter jedoch kaum in Erscheinung.
Superviser
Seit 2006 muss in allen Unternehmen neben dem Board of Directors ein Board of Supervisers benannt werden. Es wird auch akzeptiert, dass nur eine Person als Superviser benannt wird, der dann vom Mehrheitsgesellschafter bestimmt wird. Aufgabe der Superviser ist die Kontrolle des Board of Directors und des Managements. Er hat insbesondere auf die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zu achten. Bei Aufdeckung von Unregelmäßigkeiten kann er die Abberufung von Board-Mitgliedern oder Managern verlangen. Im Board of Directors hat der Superviser kein Stimmrecht, ist aber zur Teilnahme an den Sitzungen berechtigt.
Da der ausländische Mehrheitsgesellschafter sowohl die Board-Mitglieder als auch den Superviser benennt, dürfte es kaum zu Konflikten geben, und im Normalfall wird die praktische Bedeutung des Supervisers gering bleiben. In der Regel wird ein Vertreter aus dem Finanzbereich der Muttergesellschaft oder ein externer Wirtschaftsprüfer als Superviser benannt.
Management Office
Die Geschäftsführung (Business Management Office) des Unternehmens besteht aus einem General Manager und einem oder mehreren Deputy General Managern, die vom BoD benannt werden. Das Management Office setzt die Beschlüsse des BoD um und organisiert das Tagesgeschäft des Joint Ventures. Im Rahmen seiner in der Satzung festgelegten Komptenzen vertritt der General Manager das Unternehmen nach außen. Er ist verantwortlich für den Jahresabschluss und die monatlichen Geschäftsberichte an das Finanzamt.
Der General Manager führt das Unternehmen als Generalist. Je nach der besonderen Situation des Unternehmens können die Deputy General Manager für bestimmte Funktionsbereiche verantwortlich sein. Kollektive Führungsstrukturen sind in China nicht üblich. Insbesondere stößt es auf wenig Verständnis, wenn ein Chief Financial Officer (CFO) als Gegengewicht zu einem verkaufs- oder produktionsorientierten CEO bestimmt wird. Letztlich ist der ausländische Investor aber frei, die interne Organisation zu bestimmen.
Trotz der hierarchischen Führungsstrukturen in chinesischen Unternehmen stimmen sich chinesische Manager in der Regel bei wichtigen Entscheidungen über verschiedene Hierarchieebenen ab. Eine entsprechende Bedeutung haben informelle Strukturen. Mitbestimmungsmodelle sind dagegen unbekannt. In den BoD werden keine Arbeitnehmervertreter gewählt. Die Gewerkschaft des Unternehmens hat das Recht, ihre Vertreter an Sitzungen des BoD's über Personalangelegenheiten ohne Stimmrecht teilnehmen zu lassen. Ansonsten ist sie eher für die Organisation des Tischtennisturniers zuständig.
Legitimierung von Geschäften
Im Tagesgeschäft legitimieren sich die Vertreter des Unternehmens nicht durch Unterschriften, sondern durch Firmenstempel. Neben dem allgemeinen Stempel gibt es spezielle Stempel für Bankgeschäfte und andere Zwecke. Üblicherweise hat der General Manager die Kontrolle über alle Stempel und ist dadurch für die laufenden Geschäfte verantwortlich. Zu empfehlen ist eine Richtlinie zur Verwahrung und Verwendung der Stempel.
Intern lässt sich ein “Vier-Augen-System” mit den entsprechenden Formularen und Unterschriftsregeln einführen.
Januar 2010
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